No dia 03 de maio de 2023 foi realizado um Conversa com o Cooperados para apresentação das principais conclusões obtidas até agora, sobre os estudos para a Incorporação da Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana pela Unimed Campinas.
Esta conversa com os cooperados tem o objetivo de gerar esclarecimentos aos cooperados para que, no dia 27 de maio possam votar para a continuidade dos estudos referentes a incorporação.
1. Por que estão sendo realizados estudos?
Foi identificada a oportunidade de União entre a Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Unimed Campinas, tecnicamente esse processo é denominado incorporação. Estão sendo realizados estudos para analisar a viabilidade deste projeto de União entre ambas as cooperativas.
2. O que é uma incorporação?
Neste modelo, a Unimed Incorporada (Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana) é absorvida por outra, ocorrendo a sucessão de todos os direitos (Ativos) e obrigações (Passivos). No processo, a cooperativa incorporada tem todos os registros societários extintos,
enquanto a cooperativa incorporadora continua com a sua personalidade jurídica, abarcando toda a operação daquela extinta. A Unimed Incorporadora (Unimed Campinas) assume os bens, direitos e deveres da Unimed Incorporada, administrando os ativos e passivos sob sua
responsabilidade, exceto se, de outra forma acordado. Nesse processo, os cooperados da Unimed Incorporada passam a ser cooperados da Unimed Incorporadora.
3. Por que são realizadas operações de incorporação? Quais as vantagens para o Sistema Unimed?
A consolidação tem sido uma tendência na saúde suplementar. Entre 2015 e 2022 foram realizadas ao menos 227 operações envolvendo as principais empresas do mercado. Destas operações, apenas 12 ocorreram no Sistema Unimed.
Essas operações são realizadas por algumas razões:
A. Estratégia: proteger o mercado ou crescer marketshare, acessar novos mercados, seguir uma tendência de mercado ou gerar reações em cadeia com a ocorrência de novas operações e melhorar a competitividade e possibilidade de sobrevivência das cooperativas;
B. Ganhos de Sinergia: melhoria da estrutura de custos e despesas pela sua eliminação ou redução por meio dos ganhos de escala, absorção de know-how que demoraria para ser desenvolvido internamente e acesso a novos ativos, como recursos, assistências e outros;
C. Geração de Valor: possibilidade de aumento da geração de caixa para a cooperativa e melhoria de remuneração para os cooperados.
4. Quais são os passos para uma incorporação?
A incorporação é realizada pelo cumprimento de duas macro etapas. Na etapa 1, são realizados estudos prévios sobre a incorporação para visualização do que seria a operação unida. Além disso, é criado o memorando de entendimentos, um documento que descreve um acordo preliminar que alinha os interesses de ambas as cooperativas. A partir dessas informações é realizada a primeira AGE individual de cada cooperativa para autorização da constituição da Comissão Mista para coordenação dos estudos. Esta é a etapa e momento em
que nos encontramos.
Na etapa 2, são realizados os estudos de diligência com o objetivo de se emitir um laudo de avaliação do patrimônio líquido da incorporada por exigência da ANS. Nesta etapa, também é realizada a segunda AGE (conjunta) em que é solicitada aos cooperados a autorização para a
incorporação, em si. A previsão de realização desta nova AGE é 31 de outubro de 2023.
5. O que será levado para aprovação na primeira AGE em 27 de maio de 2023 (Unimed Campinas) e 29 de maio de 2023 (Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana)?
Será levada para a aprovação em AGE os termos do memorando de entendimentos e a constituição da comissão mista para a continuidade dos estudos sobre a união. Essa comissão mista irá coordenar os estudos necessários para a incorporação, tais como o
levantamento patrimonial, balanço geral, plano de distribuição de quotas-partes, destino dos fundos de reserva e outros e, se for o caso, as sugestões de projeto de estatuto.
6. Sendo aprovada a continuidade dos estudos em AGE, qual o próximo passo?
Após aprovação da continuidade dos estudos e formação de comissão mista, será iniciada a fase de diligência, onde serão avaliados de forma mais profunda as questões contábeis, fiscais e jurídicas. Após a diligência, o estudo deve ser aprovado pela comissão mista, e por ela,
recomendado para uma AGE conjunta, que tomará a decisão sobre a união.
7. Como ficará a área de ação da Unimed Campinas após a incorporação?
A área de ação da Unimed Campinas será composta pelos atuais 13 municípios já existentes somados aos 3 municípios da área de ação da Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana (Americana, Santa Barbara D’Oeste e Nova Odessa), totalizando 16 municípios.
8. Quais os possíveis riscos da incorporação?
Os possíveis riscos desta união podem ser separados em 2 categorias: riscos de não seguir com a incorporação e riscos de seguir com a incorporação:
Risco de não seguir:
A. Perda da oportunidade: Ambas as singulares são saudáveis, portanto, entende-se que a proposta de união é uma oportunidade para ambas tornarem-se mais competitivas e sustentáveis. Não dar continuidade aos estudos sobre a união significa fechar essa
janela de oportunidade.
B. Pulverização do risco: a união irá aumentar a carteira de beneficiários para aproximadamente 670 mil. Essa maior quantidade de beneficiários ajuda a pulverizar o risco de sinistros de alto custo além de melhorar o mutualismo da carteira.
C. Suscetibilidade aos riscos regulatórios: as recentes alterações regulatórias como a cobertura de tratamentos fora do rol da ANS e outras que podem ocorrer tornam as Unimedes separadas mais sensíveis a aumentos de utilização e custos causados por
essas medidas.
Risco de seguir:
A. Existência de passivos ocultos e/ou práticas contábeis não autorizadas pela ANS: durante a realização da diligência, serão avaliadas a existência de possíveis passivos ocultos, ou seja, passivos que não estão contabilizados nos demonstrativos financeiros
da Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana e de suas sociedades controladas. Ao mesmo tempo, são também avaliados na diligência os passivos constituídos para mapeamento dos riscos e valores.
B. Descumprimento de parâmetros de custos: a carteira de beneficiários da Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana apresenta um menor ticket médio, mas também uma menor utilização. Caso ocorram descumprimento das premissas de custos desta carteira de beneficiários após a incorporação, poderá ocorrer o desequilíbrio da
carteira.
Neste momento, estes são os riscos identificados, maiores aprofundamentos serão realizadosna diligência.
9. Quais os potenciais benefícios da incorporação?
Os potenciais benefícios da incorporação são:
A. Maior capacidade de geração de caixa devido: obtidos pelas reduções de custos (OPME, materiais e medicamentos) e ganhos de sinergia oriundos da redução ou eliminação de estruturas administrativas duplicadas.
B. Redução de riscos de carteira e maior mutualismo: obtidos pela pulverização em uma carteira maior, aproximadamente 670 mil beneficiários.
C. Criação de novos produtos: o crescimento da área de ação possibilita o estudo de novos produtos que abarquem essa grande região.
D. Ativos: novos ativos assistenciais e não assistenciais, que passarão a compor a Unimed Campinas após a incorporação.
E. Know how: obtenção de conhecimento e melhorias de processos relacionados à gestão de custos e de recursos próprios que poderão acelerar o desenvolvimento interno.
F. Marketshare: a união tornará a participação de mercado da Unimed maior do que se consideradas as singulares individualmente.
G. Criação de barreiras de entrada: a união fará o Sistema Unimed mais forte e competitivo, tornando-o mais desafiante a atuação dos concorrentes.
10. Como ficará a área de atuação dos cooperados após a incorporação?
Haverá uma transição de 5 anos, em que os cooperados ficarão restritos à área de atuação da Unimed de origem, exceto no que se refere às especialidades críticas (essas, serão avaliadas pela Administração).
11. Quem será responsável pelos passivos da Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana?
Na incorporação ocorre a transferência para a incorporadora de todos os Ativos (Direitos) e Passivos (Obrigações) apontados nos demonstrativos financeiros.
Eventuais passivos ocultos, ou seja, passivos não escriturados em balanço e/ou práticas contábeis não autorizadas pela ANS, serão identificados na diligência (Due Diligence). A partir disso, serão direcionados para apreciação da Comissão Mista formada por membros da
Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana e Unimed Campinas e, consequente, para autorização da emissão do Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido, considerando os eventuais efeitos que possam a ser apontados.
12. Como ficará a rede prestadora da Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana após a incorporação?
Após a incorporação a rede prestadora permanecerá a mesma. Qualquer mudança será avaliada posteriormente pela Administração.
13. Como ficará a situação dos cotistas da Unipart e o valor das cotas?
Na incorporação ocorre a transferência para a incorporadora de todos os Ativos (Direitos) e Passivos (Obrigações) da incorporada. Portanto, a Unimed Campinas passa a ser acionista da Unipart, sem qualquer mudança no valor das ações.
14. Como será o dia a dia dos médicos cooperados após a incorporação, seja no consultório, seja nos hospitais e outros recursos assistenciais?
Após a incorporação a rotina de trabalho dos médicos cooperados permanecerá a mesma.
15. Qual o risco de descumprimento do que será estabelecido no memorando de entendimento após a incorporação?
O memorando de entendimentos criará alinhamentos entre todos que deverão ser ajustados na redação do estatuto social da Unimed Campinas, caso aprovada a união, inclusive com as definições de possíveis travas temporais. Neste sentido, eventual mudança do que foi
acordado somente poderá acontecer se forem alterados os termos da negociação e a redação do estatuto social.
16. Foram realizadas avaliações no impacto da sustentabilidade da operação da Unimed Campinas após a incorporação considerando a melhoria de remuneração e benefícios proposta para os cooperados da Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana?
Foram realizadas inúmeras avaliações do impacto da melhoria da remuneração e dos benefícios aos cooperados da Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana em relação à sustentabilidade da Unimed Campinas. Os cálculos incluíram a projeção de 3 anos dos
orçamentos das Unimedes Campinas e Unimed Santa Bárbara D`Oeste e Americana, individualmente e após a incorporação. A lógica utilizada foi a avaliação do impacto na Margem de Resultado Operacional, ou seja, o que a nova operação gera de resultado, sem considerar receitas e custos financeiros.
Para que a operação seja sustentável e rentável, parte dos ganhos de sinergia e de redução de custos são utilizados para as melhorias de remuneração e benefícios e o restante é compartilhado por todos os cooperados. Como resultado, verifica-se que a nova operação gera
resultados operacionais positivos de 3,01% no ano de 2024, 3,16% em 2025 e 3,21% em 2026.
Portanto, sim, a operação após a incorporação mostra-se sustentável e rentável.
